新兴铸管关于重组三洲精密钢管有限公司及公司特管资产的公告 XXXX.pdf

股票简称:新兴铸管股票代码:000778公告编号:2011-03
新兴铸管股份有限公司
关于重组三洲精密钢管有限公司及
新兴铸管股份有限公司特管资产的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虛假记載、误导性陈述
或重大遗漏
新兴铸管股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)于2011年1月19日与四川
洲特种钢管有限公司(简称为“三洲特管”)在北京签署了《关于重组三洲精密钢管有
限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》,约定对三洲特管所属四川三洲
精密钢管有限公司(简称“三洲精密管”)资产及本公司所属在建复合钢管项目之相关
特管资产进行重组。该事项业经本公司2010年12月28日召开的第五届董事会第十七
次会议市议决议。
本次交易概述
三洲特管与上海一润投资管理中心(有限合伙,简称“一润投资”)合资组建了三
洲精密管,筹划新建6500吨热挤压及配套冷轧冷拔生产线,该生产线产品大纲与本公
司在马头工业区所建设的挤压及钆冷拔生产线的产品大纲一致,同时该公司管坯需外购
解决,而本公司挤压钢管产品起步晚,技术相对薄弱,缺少大口径管及核电管资质。
为减少未米的竟争,经本公司与三洲特管协商,有意通过资产重组进行全面合作
共同发展高等级特种钢管和精密钢管,包括双金属复合钢管、各类不锈钢管、高合金管
及U型管等,扩大产品范围及规格,减少投入,实现资源及技术的共享及产品的互补,
提高产品的竞争力及经济效益的最大化。为此,本公司与该公司就合作事宜签订了《关
于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司特管资产的框架协议》。
2010年12月28日,公司第五屈董事会第十七次会议以9票同意、0票弃权、0票
反对的表決结果审议通过了《关于重组三洲精密钢管有限公司及新兴铸管股份有限公司
特管资产的议案》,并授权公司经理层签署框架协议并办理后续相关手续。
根据相关规定,本次重组不构成关联交易,也不构成《上市公司重人资产重组管理
办法》规定的重大资产重组。
本次交易无需提交股东人会审议。
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、交易对方的基本情况
1、企业名称:四川三洲特种钢管有限公
企业性质:其他有限责任公
3、住所:成都市青白江区人弯南路
4、法定代表人:储小唅
5、注册资本:29,166.667万
6、营业执照注册号:5101300001727
7、设立时间:2005年5月17口
8、经营范围:制造、销售:金属制品。(不含国家限制品种和)
9、与本公司关系:与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权債
务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
10、主要财务状况
截至2010年9月30日,三洲特管总资产为311,414.91万元,总负債179,470.69
万元,浄资产为121,689.27万元,资产负债率为39.08%:2010年1-9月,ジ现营业收
入122,159.98万元,营业利润17,178.14万元,浄利润12,121.80万元(以上:数据未
经审计)。
三、标的资产情况
1、标的资产1:三洲精密管资产
1)企业名称:四川三洲精密钢管有限公司
2)住所:成都市青自江区工业集中发展区复兴人道3号
3)法定代表人:储小晗
4)注册资本:(人民币)叁亿陆仟万元
5)公司类型:其他有限责任公司
6)经营范围:生产、销售:金属制品(不含国家限制品种)
7)成立口期:2010年4月29口
8)営业执照注册号:510113000014219
)与本公司关系:与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债债
务、人员等方面的不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其
他关系。
0)主要财务状况:
截至2010年9月30日,三洲精密管总资产为7,312.27万元,总负债112.27万元
资产为7,200万元,资产负债率为1.54%。三洲精密管作为项日公司从设立至今尚未
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生产经营。
2、标的资产2:本公司在建复合钢管项日之相关特管资产,具体构成为6500吨热
挤压车间和冷轧冷拔在间及其配套设施等三部分在建工程。截至2010年12月31日,
该三部分总计支出48,764.58万元。其中:在建工程支出24,161.59万元;设备预付款
支H24,602.99万元。
四、协议主要內容
1、协议各方:新兴铸管股份有限公司和四川三洲特种钢管有限公司
、协议口的及重组方案
2.通过本协议所述对三洲精密管及本公司特管资产的重组,实现各方在特管领域
的资源及业务整合,获得满意经济回报。
2.2三洲特管承诺通过收使一润投资退出三洲精密管。在此基础上,各方同意在
以三洲精密管评估后的浄资产为基础协商作价,由本公司、三洲特管以货币资金对三洲
精密管实施增资;増资后,铸管股份持股60%,洲特管持股40%。
2.3各方确认:在上述增资同时,由三洲精密管依据本协议约定与本公司在河北邯
邨新设河北新兴特种管材有限公司(下称“新兴特管”,暂定名,以工商核准为准)。本
公司将持有新兴特管70%的股权,三洲精密管持有新兴特管30%的股权。三洲精密管以
货币资金出资,本公司以协议约定所属相关特管资产出资
2.4各方确认:本公司特管资产按协议约定实施评估,其中评估值为人民币贰亿捌
仟万元(人民币2.8亿元)的资产用以对新兴特管出资,其余部分由新兴特管购买。
3、对三洲精密管的股权重组
3.1实收资本
日前,三洲精密管实收资本为人民币柒仟武佰万元(人民币0.72亿元)。其中,
洲特管持股60%,一润投资持股40%。増资后,三:洲精密管实收资本为人民币参亿陆仟
万元(人民币3.6亿元)。
3.2增资后的股权比例
増资后,本公司、三洲特管股权比例如下
3.2.1本公司以货币资金增资,増资完成后拥有三洲精密管60%之股权。
3.2.2增资完成后,洲特管持有三洲精密管40%的股权
各方的出资额确定
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