重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司.pdf

股票代码:600116
股票简称:三峡水利
编号:临2009-18号
重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司
关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并対公告中
的任何虚假记载、误导性陈述或者重人遗漏承担责任
重要內容提示
●本公司拟于2009年向水利部综合开发管理中心及其他特定对象非公开
发行境内上市人民币普通股股票(A股)(以下简称“本次非公开发行”),本
公司股东水利部综合开发管理中心承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购
公司本次非公开发行的股票,认购比例不低于20%,认购数量不超过3000万股
上述认购股票的行为构成了公司的关联交易。
●关联董事叶建桥、王鹇已对本次非公开发行方案中有关发行对象、发行
数量及认购方式、定价基准日、发行价格和限售期的事项、《关于公司与水利部
综合开发管理中心绕署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于本次非公开发
行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》予以了回避
表次
●本次关联交易将保持公司可持续发展、改善自身资本结构和现金流状况,
降低负債率,減少财务风险,提高公司的盈利能力和抗风险能力。
本次非公开发行尚需经公司股东人会市议通过,并获得中国证券监督管
理委员会(以下筒称“中国证监会”)的核准。与该关联交易有利害关系的关联
人将放介在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易概述
(一)本次关联交易基本情況
1、本次非公开发行的发行对象为包括公司股东水利部综合开发管理中心在
内的不超过十家的特定对象,发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股)
发行股票数量不超过6000万股,募集资金约4亿元,最终发行数量将提请股东大
会授权公司董事会与保荐机构(主承销商)协商确定
水利部综合开发管理中心承诺以与其他认购对象相同的认购价格认购本
次非公开发行的股份,认购比例不低于20%,认购数量不超过3000万股。
3、定价基准日为公司第五届董事会第二ト一次会议决议公告日,发行价格
不低于6.26元/股(即定价基准口前20个交易口公司股票交易均价的90%)。最终发
行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准文件后,按照《上市
同非公开发行股票实施细则》的规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构
(主承销商)协商确定
4、由于水利部综合开发管理中心是本公司股东及实际控制人下属单位,因
此,水利部综合开发管理中心认购本次非公开发行股份的行为构成与本公司的关
联交易。该关联交易已经公司第五屈第二十一次董事会会议审议通过,尚需提交
公司股东大会审议通过,并报中国证监公核准。
)董事会表决情况
2009年5月26日,公司召开了第五屈董事会第二十一次会议。本次董事会会
议审议通过了《关于公司向特定対象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司
与水利部综合开发管理中心签署附条件生效股份认购合同的议案》、《关于本次
作公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于非公开发行股票预案的议案》等
议案,关联董事叶建桥、工鹏均已就有关关联交易事项予以了回避表决。
表决情況为:同意7票,回避2票,反对0票,弃权0票。
(三)独立董事的表决情况和意见
公司已在事前就本次关联交易事项向独立董事征求意见,独立董事同意将本
次关联交易事项提交公司第届董事会第二十一次会议审议,独立董事均已投赞
成票,并发表了同意本次关联交易的独立意见
关联方介绍
1、基本情況
单位名称:水利部综合开发管理中心
注册地址:北京市宣武区南线阁街8号
法定代表人:王文珂
主要职能:为开展水利综合经营实施管理。水利综合经营规划制定,水利综
合经营信息提供与统计,水利综合经营经营经验交流组织
2、股权控制关系结构图
水利部综合开发管理中心系水利部综合事业局控制的下属单位,其控制关
系如下图所示:
水利部综合事业局
水利部综合开发管理中心
主营业务情况及最近3年主要业务的发展状况和经营成果
水利部综合开发管理中心系水利部负责国有资产管理的行政事业单位,未开
展具体经营活动。该中心开办费为218万元,截止2008年12月31口该中心总
资产26,271.75万元,净资产25,652.68万元,负債619.07万元(上述财务数
据未经审计)。
至本次关联交易止,公司与水利部综合开发管理中心就同一交易标的关联交
易金额超过本公司最近一期经审计的净资产的5%。
三、本次关联交易的主要内容和定价政策
)关联交易协议的主要内容
就本次关联交易事项,公司已与水利部综合丌开发管理中心签署了附条件生效
的《股份认购合同》,该合同的主要内容如下:
1、合同主体及签订时间
合同主体:水利部综合开发管理中心(甲方)及重庆三峡水利电力(集团)
股份有限公司(乙方)。
签订时间:2009年5月26口。
乙方同意甲方可授权水利部综合事业局控制的关联单位与甲方共同认购本
次非公开发行股份的部分股份,且具体被授权单位及其他授权事宜由甲方根据具
体情况确定。甲方应在授权书中规定,该等被授枚单位自接受甲方授予其享有本
合同项下由甲方享有的权利之日起,即受本合同所有条款约束而负有履行本合同
项下应由甲方履行的义务。