金银花中药饮片三板上市募集书.pdf

重庆秀山金银花中药材股份有限公司
公开转让说明书
主办券商
申银万国证券股份有限公司
二O一四年三月
重灰秀山金银花中药材股份有限公司
公开转让说明书
声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财
务会计资料真实、完整。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)
对本公司股票公开转让所作的任何決定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资
者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属假不实陈述。
根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化
引致的投资风险,由投资者自行承担
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重大事项提示
公司在生产经营过程中,由于所处行业及自身特点所决定,特提示投资者应对公
以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注:
一、国家《药典》将“金银花”与“山银花”分列引起的风险
自2005年起,国家《药典》将“金银花”和“山银花”进行了分列,但因历史和
民间习俗等因素,公司名称及部分产品包装上均标明“金银花”字样,但根据《药典》
记载,公司实际产品为“山银花(灰毡毛忍冬)”,而非“金银花(忍冬)”。现行2010
年版国家《药典》记载两花在“性味与归经、功能(清热解毒、疏散风热)与主治、用
法与用量”完全一致:实际临床应用也认为“两花”药理相通、药性相同,一直互相通
用。公司实际从事的山银花种植、加工、销售业务未超范围经营,产品销售符合当地历
史习俗,不存在误导消费者或客户的情况,也并不违反《国家》药典及相关规定的要求,
所属工商行政管理局及食品药品监督管理局已为公司的经营情况出具无违法证明,公司
不存在潜在被处罚的风险,但“山银花”与“金银花”在绿原酸、木犀草苷等药用成分
的含量上依然有所区别,且《药典》将“山银花”和“金银花”分列之后,无论是中成
药还是处方药,都应如实标明是用“金银花”还是“山银花”做原料,使用“山银花”
做入药原料的生产企业需要向国家药监局进行更改审批,随着《药典》逐步得到实行
“山银花”市场也逐步萎缩,药花价格逐步下跌,报告期内药花产品毛利率山2011年
的13.28%分別下降至2012年的-14.73%和2013年1-8月的-21.35%,对公司盈利水平造
成了一定的影响。虽然国家中药协会已组织相关专家学者进行专题研讨,并提出在修编
2015年版《药典》时将“山银花”恢复到“金银花”原有的称谓表述上,但基于目前国
家《药典》尚未修改的现状和部分媒体对两花药性的不实报道,公司“山银花”药花产
品短期内可能依然面临市场萎缩、价格下跌等风险。
临时加工房存在违规情况可能被拆除的风险
为及时进行杀青、烘干等工序,保证山银花的品质,公司目前在采摘地附近租用土
地搭建临时加工房三处,分别为新农加工房、野坪加工房、老坪加工房。其中新农加工
房、野坪加工房属于修建于农用集体用地上的设施农用地附属设施,老坪加工房属于修
建于出让取得的国有用地上的临时建筑物。依照困家相关法律法规,农业设施的建设与
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用地山经营者提出申请,乡镇政府进行初审,区县农业管理部门、土地资源管理部门进
行审核同意,区县政府进行审批。而国有土地上的临时建设工程应向临时建设工程所在
地的区县(白治县)城乡规划主管部门申请办理临时建设工程规划批准文件。而公司三
处临时加工)房的建设均未履行相应审批程序。
针对属于农用地附属设施的新农加工房、野坪加工房,公司已积极补办审批程序
并已于2014年3月5日分别取得了秀山土家族苗族自治县人民政府出具的编号为“秀
山府[2014]25号”和“秀山府[2014]326号”《关于重庆秀山金银花中药材股份有限公司
金银花种植衣业项目办理农业附属设施用地的批复》,原未经许可占用设施农用地建设
临时加工房的不规范行为已得到纠正,因此公司上述两处临时加工房己不存在被拆除等
处罚风险;针对修建于国有用地上的老坪加工房,公司尚在与政府相关部门进行沟通,
预计补办审批程序不存在实质障碍,但补办程序所需时间无法预计。截至本公开转让说
明书签署日,公司尚有一处老坪加工房未取得最终的批准文件,存在被拆除的风险。公
司实际控制人闫晓霞为保证公司的正常经营活动,已出具书面承诺:“为避免公司目前
临时加工.厂房因无法补办审批程序被拆除而给公司正常生产经营带来的影响,本人承诺
立即以货币资金为公司重新依法购建或依法租赁新的临时加工厂房,以满足公司正常生
产经营活动之需要;若公司目前临时加工)房因无法补办审批程序而被拆除,本人承诺,
公司因此遭受的全部损失山本人承担。”因公司炳处临时加工房已取得批复,无须拆除,
保证了公司的正常生产经营,相关部门对老坪加工房也尚未下达责令拆除的处罚通知,
故公司实际控制人目前尚未在老坪加工房当地购建或租赁新厂房,但该承诺绊续有效。
三、业绩下滑的风险
2011年度、2012年度、2013年1-8月,公司的营业收入分别为540.31万元、345.09
元、292.25万元,浄利润分别为208.87万元、151.85万元、6.15万元,均出现下滑。
山于公司营业收入逐年减少,而人工、办公、折旧等成本费用相对固定,浄利润也随之
减少。特别是2013年1-8月,公司期间费用人幅上升,使得该期利润有较人幅度下降。
四、关联交易较多及其对营业利润影响的风险
报告期内,公司与宏远科技产生较多的关联交易,包括为宏远科技提供技术服务
无偿借款给宏远科技、向宏远科技租赁土地种植和培育山银花、向宏远科技灼置设备、
收购宏远科技所持51%股权的蔬菜合作社。其中,2011年、2012年,公司委托服务收入