造纸行业-对外投资管理制度.doc

目 录
第一章 总 则 2
第二章 对外投资的界定 3
第三章 对外投资项目的评估与审查管理 9
第四章 对外投资损失责任追究 12
第五章 附 则 13
附录 投资项目审批程序 14
第一章 总 则
为规范公司对外投资项目审批程序,加强对外投资项目的实施管理和评估,以便降低投资风险,防范投资损失,维护公司投资权益,提高投资效益,实现投资回报最大化,根据《公司法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》和公司章程等有关规定的要求,制定本制度。
本制度适用于XX纸业集团有限责任公司及其控股公司。
第二章 对外投资的界定
对外投资的定义
本制度所指的对外投资是按照国家有关政策和法规,集团公司系统内的法人(集团公司系统内的法人包括XX纸业集团有限责任公司及其控股公司)用货币资金、有价证券、房屋、设备、存货等实物资产和土地使用权、专有技术、专利技术、商标使用权等无形资产,对该法人之外的自然人、法人所进行的投资。
对外投资主体及其管理
本制度所称投资主体是指XX纸业集团有限责任公司(下称集团公司)及其控股公司。对外投资主体根据《公司法》等有关法规以其出资额为限承担有限责任。
对外投资管理的范围是:投资主体对XX集团(包括XX纸业集团有限责任公司及其控股公司)内外进行股权或产业项目投资并为之提供经营、管理服务以期获取资本增值收益的全部活动。
对外投资管理原则
集团公司对外投资实行集中决策,统一管理,授权经营,讲求效益的原则。
集团公司各控股公司委托集团公司战略发展处进行对外投资的事前、事中、事后管理,各控股公司依据有关规定向集团公司支付相应的管理费用。
对外投资及其方式
对外投资内容分为:
集团公司及其控股公司,对集团公司系统内法人所进行的股权投资和产业项目投资;
集团公司及其控股公司对集团公司系统外自然人、法人所进行的股权投资和产业项目投资;
其他投资。指购买企业债券、金融债券或国库券以及特种国债等。
对外投资方式分为:
集团公司及其控股公司所作的直接对外投资;
集团公司通过其控股公司所作的间接对外投资;
集团公司通过其他对外投资主体所作的间接对外投资;
集团公司接受其他投资主体委托代理的对外投资。
对外投资管理的决策机构和执行部门
为管理好全集团公司的对外投资行为,在保证对外投资符合国家有关政策、法律和法规,确保对外投资效益的前提下保障股东利益,促进对外投资业务健康发展,除公司章程、董事会议事规则另有规定外,集团公司投资管理权由董事会行使,总经理在董事会指导下进行投资管理业务活动及相关工作。在这一体制下,分别设立集团公司战略发展委员会和集团公司战略发展处。
战略发展委员会为董事会的非常设机构,负责为集团公司对外投资项目提供咨询和建议。其成员由董事会聘请,主要职责是:
审议集团公司对外投资总体规划和年度对外投资计划;
审议有关管理办法及年度对外投资总结报告;
研究涉及对外投资管理、经营中的重大问题;
评定外派人选资格,推荐外派董事、经理人员;
战略发展处是集团公司关于对外投资管理的职能办事机构,负责集团公司系统的对外投资管理日常工作,其主要职责是:
策划、拟订集团公司的对外投资管理体制和管理办法;
拟订集团公司对外资本投资总体规划、年度对外资本投资计划;
负责向集团公司战略发展委员会、总经理、董事会提交集团公司对外投资的可行性报告和对外投资顾问意见;
审定全资子公司、控股公司对外产业投资、股权投资项目及其所涉及到的法律文件,如合同、协议等;
草拟集团公司年度对外投资总结报告;
对外投资的审查与批准
集团公司的对外投资根据集团公司对外投资统一管理原则,集团公司与集团公司的控股公司分别按以下规定执行:
集团公司使用自有资金或其他自筹资金,对外投资时,由总经理审查后,报董事会批准;
集团公司所属控股公司使用自有资金或其他自筹资金,对外投资时,经集团公司总经理审查、集团公司董事会审批后,报控股公司董事会或股东大会批准,并以控股公司董事会决议的方式签发。
集团公司董事会、总经理、战略发展处有关对外投资决策、审查、批复等文件是集团公司对外投资主体实行对外投资的必备文件。
对外投资审查与批准的程序是:
集团公司及所属各单位均可提出对外投资项目,报集团公司战略发展处备选;
战略发展处负责积累对外投资预选项目,根据集团公司发展战略的要求,综合平衡各种相关因素,对对外投资预选项目进行筛选、审查,确定基本符合对外投资条件的项目,提出项目建议书,经集团公司战略发展委员会(或董事会)预审后,对项目进行调研,组织编写可行性研究报告、行业(产品)分析调研报告,经调查分析后,战略发展处认为可行的对外投资项目,正式成为集团公司储备项目。
战略发展处在对外投资储备项目中,选择项目实施,根据审批权限报集团公司总经理审查、战略发展委员会或董事会、股东大会审批,审批通过后由集团公司战略发展处向政府有关部门报批,待批复后,正式予以立项。
集团公司对外投资项目审查批准程序: 集团公司战略发展处根据项目的可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料(所需文件、材料见以下第十四条)进行论证,提出审查意见,经集团公司总经理审查后,根据集团公司管理权限的有关规定,报集团公司董事会或股东大会最后审批;
集团公司所属控股公司对外投资项目审查批准程序:集团公司战略发展处根据项目的可行性研究报告、对外投资进度计划、商业计划以及有关文件资料(所需文件、材料见以下第十四条)进行论证,提出审查意见,经集团公司总经理审查、集团公司董事会审批后,以控股公司的名义报控股公司董事会或股东大会审批;
项目实施前必须具备对外投资进度计划、商业计划、融资计划、对外投资配套条件以及有关文件资料。对外投资项目只有满足以上条件时,方可报集团公司总经理、董事会、股东大会审查批准和实施;
经审查同意的对外投资项目,由战略发展处根据投资方案确定的对外投资方式,设定股权投资、产业投资合同、协议等法律文件,监控各对外投资主体与集团公司内或集团公司外的有关部门、机构准备或履行相关的法律手续等对外投资具体事项;
战略发展处为对外投资单位承办有关签订股权投资、产业投资合同、协议事项。集团公司及其所属控股公司对外股权投资和产业投资合同、协议签署前,均须经战略发展处和公司法律顾问按照法律规范审核同意,并经总经理、集团公司董事会批准后方可签署。股权投资和产业项目投资合同、协议的正本,属集团公司对外投资的,由集团公司存档,副本留战略发展处;属集团公司所属控股公司直接投资的,由集团公司、战略发展处、控股公司分别存档,正本由对外投资单位存档。
对外投资的经营管理
战略发展委员会与战略发展处在对外投资管理中,要会同集团公司人力资源部门提出对所投资单位派出董事、经理等人选的建议,按有关程序由被投资单位董事会批准;
战略发展处代表集团公司,根据对外股权投资和产业投资的性质与比例,了解、参与或主管相关对外投资单位的经营管理,维护集团公司的对外投资权益;
战略发展处是集团公司的对外投资职能管理部门,对在建投资项目、对外投资已经形成资产实行管理。
对外投资立项批准后,战略发展处办理对外投资启动程序;
以实物资产和土地使用权等无形资产对外投资的,在对外投资立项批准后,须按程序由具有资质的资产评估机构对相关资产进行评估。评估认定有形资产与无形资产的法律证明文件,须经集团公司认定,评估结果报战略发展处核准。战略发展处核准文件,集团公司批准文件(如为投资主体为控股公司,还需控股公司批准文件),以及有形资产与无形资产的评估法律证明文件,须在战略发展处存档并据此办理产权转移手续,并向接受投资者索取《出资证明》、《验资证明》;
对外投