华联股份国都证券有限责任公司关于公司发行股份购买资产持续督导.pdf

国都证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产持续督导工作报告
国都证娄有眼委任公司
GUODU SECURITIES CO. LTD
二零一零年五月
国都证券有限责任公司
关于北京华联商厦股份有限公司
发行股份购买资产持续督导工作报告
独立财务顾问:国都证券有限责任公司上市公司A股简称:」华联股份
财务顾问主办人:王保丰、韩建军
上市公司A股代码
000882
报告年度
2010年
报告提交时间:
2010年5月
国都证券有限责任公司作为北京华联商厦股份有限公司(以下简称“华联股
份”)本次发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,依照《上市公司重大
资产重组管理办法》第三十六条规定出具本报告。本报告所依据的文件、书面资
料斗、业务经营数据等由华联股份提供并对其真实性、准确性和完整性承担全部责
任,国都证券对本报告所发表意见的真实性、准确性和完整性负责
释义
在本报告书中,除非文中另有所指,下列简称貝有如下含义
公可/华联股份/:市公可指北京华联商厦股份有限公可
华联集闭
指北京华联集闭投资控股有限公司,是华联股份的控股股东
华联综超
指北京华联综合超市股份有限公司
北京公司
指北京华联商业管理有限公司,拥有北京广安门店声物业资
苏
指江苏紫金华联综合超市有限公司,拥有江苏紫金店物业资戸产
无锡公司
指无锡奥盛通达商业管理有限公司,州有无锡店物业资产
合肥信联顺通商业管理有限公司,拥有合肥长江路店物业资
合肥信联公司
合肥达兴源公同
指合肥达兴源商业管理有限公同,拥有合肥蒙城路店物业资产
华联集团全资拥有的北京公司、江苏公司、无锡公司、合肥
五家公同、购头的五家公指
信联公司和合肥达兴源公司
交易标的、目标资产
指五家公司各100%股权
山西华联
指山西华联综合超市有限公同,控股般东为华联集团
安贞购物中心
指北京华联安贞购物中心,控股股东为华联集团
华联商贸
指北京华联商业贸易发展有限公司,控股股东为华联集团
华联财务
台华联财务有限责任公司,控股股东为华联集团
独立财务顾问
指国都证券有限责任公司
本次交易、本次重纽、本次
华联股份向华联集团发行股份购头华联集团所持有的日标
资产重组、本次重大资产重「指
资产的行为
组
京都天华会计师事务所有限公司,公司原名称为北京京都天
京都会计师
指华会计师事务所有限责任公司,公可曾用名称为北京京都会
计师事务所有限责任公司
中企华
指北京中企华资产评估有限责任公司
海问律师
指「北京市海问律师事务所
《公司法
指《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指《中华人民共和国证券法
《重组办法
指
上.市公可重大资产重组管理办法》
く深交所股票上市规则》指《深圳证券交易所投票上市规则》(2008年修订)
中国证隘会
指中国证券监督管理委员会
国都证券有限贡任公同关于北京华联商厦股份有限公同
本报告书/本持续督导意「指「发行股份喲买资产持续督导工作报告
并购重组委
中国证监会内设的上市公冂并购重纽审核委员会
深交所
旨「深圳证券交易所
指人民币元
同时,华联股份本次増资前的注册资本为人民币24,920万元,股本人民币
24,920万元,已经京都会计师市验,并出具北京京都验字(2000)第087号验
资报告。截至2009年6月15日止,变更后的注册资本人民币49,385.0501万元,
累计股本人民币49,385.0501万元
根括中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2009年6月18日出具
的《证券登记确认书》,华联股份已于2009年6月18日就本次发行股份购买
资产事宜办理完毕新增的244,650,501股股份的登记下续。
2009年6月2口,北京市工商行政管理局向华联股份核发了新的企业法人
营业执照,注册号1100006148,华联股份注册资本变更为49,385.0501万
无
本次交易实施前后,华联股份股本结构变动如下:
非公开发行股份前
作公开发行股份后
政份数量(股)』占总股本比例股份数量(股)』古总股本比例
有限售条件的流通股合计92,560,475
37.14%337,210,976
68.2
家持股
国有法人持股
境内法人持股
92.540.000
37.133,1300?16
境外法人持股
高管持股
20,475
0.01%
20,475
0.004%
无限售条件的流通股合计156,639,525
62.86%156,639,525
31.7
股份总数
249,200,0)00
100.00%493,850,501
100%
三、股份上市情况
经深交所核准,本次重组新増股份24,650,501股于2009年7月15日在深圳证
券交易所上市,本次向华联集闭非公开发行的上述股份自本次发行结東之口起,
36个月内不得转让。
本独立财务顾问认为:截止本独立财务顾问意见出具日,本次发行已经履行
了法定的市批、核准、股份登记及上市程序。
四、交易双方当事人与本次交易相关承诺的履行情况
1、华联集团关于避免与华联股份同业竞争承诺的履行情况