中外合资经营企业.doc

中外合资经营企业
有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》, 有限公司(以下简称甲方)与 国 有限公司(以下简称乙方)在中国广西南宁市于 年 月 日在中国广西南宁市签订的举办中外合资经营企业 有限公司(以下简称合营公司)合同,制订本公司章程。
第二条 合营公司名称为: 有限公司。
合营公司的法定地址为: 。
合营公司的法定代表人为: ,国籍: ,住址: ;身份证号: 。
第三条 合营各方的名称、法定地址为:
甲方: 有限公司。
法定地址: 。
法定代表人为: ,国籍: ,住址: ;身份证号: 。
乙方: 有限公司。
法定地址: 。
法定代表人为 ,国籍: 国,身份证号: 。
第四条 合营公司为有限责任公司。
第五条 合营公司为中国法人,受中国法律管辖和保护,其一切活动必须遵守中国的法律、法令和有关条例规定。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 合营公司宗旨为: 。
第七条 合营公司经营范围为: 。
第八条 合营公司生产规模为: 。
第九条 合营公司向国内市场销售住宅,其销售比例如下: 。
第三章 投资总额和注册资本
第十条 合营公司的投资总额为 。
合营公司的注册资本为 。投资总额与注册资本之间的差额 由投资者按比例自行筹措。
第十一条 合营各方出资如下:
甲方:以 的现金出资,占注册资本的 %。
乙方:以等值于 的外汇现汇出资,占注册资本的51%。
第十二条 合营各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。
第十三条 合营各方缴付出资额后,经合资公司聘请在中国注册的会计师验资,出具验资报告后,由合营公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是:合营公司名称、成立日期、合营者名称及出资额、出资日期,发给出资证明书日期等。
第十四条 合营期限内,合营公司不得减少注册资本数额。
第十五条 合营各方任何一方转让其出资额,不论全部或部分,都须经另一方同意,一方转让时,另一方有优先购买权。
第十六条 合营公司注册资本地增加、转让,应由董事会一致通过后,报有审批权限的审批机构批准,向有关审批登记机关办理变更登记手续。
第四章 董事会
第十七条 董事会决定合营公司的一切重大事宜,其职权主要如下:
1、和批准总经理提出的重要报告(如生产规划、年度营业报告、资金、借款等);
2、通过合营公司的重要规章制度;
3、决定设立分支机构;
4、修改合营公司章程;
5、讨论决定合营公司停产、终止、合并、分立;
6、调整合营公司注册资本;
7、一方或数方转让其在合营公司的股权;
8、一方或数方将其在合营公司的股权质押给债权人;
9、抵押合营公司资产;
10、决定聘用总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员;
11、负责合营公司终止和期满时的清算工作;
12、其它应由董事会决定的重大事宜。
第十八条 董事会由 名董事组成,其中甲方委派 名,乙方委派 名。董事长一名,由甲方指定,副董事长一名,由乙方指定。
第十九条 董事任期为四年,经委派方继续委派,可以连任。
第二十条 董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。
第二十一条 董事长是合营公司的法定代表人。董事长不能履行其职责时,应授权他人代为履行,董事长未明确授权的,由副董事长代理。
第二十二条 董事会会议每年至少召开一次(年会),在合营公司法定地址或董事会指定的其他地点举行,由董事长召集并主持会议。经1名以上的董事提议,董事长应召开董事会临时会议。
召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程,且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。
会议记录应归档保存。
第二十三条 董事会年会和临时会议应当有 名以上人员参加,各方均有人参加方能举行。
每名董事享有一票表决权。
第二十四条 合营各方有义务确保其委派的董事出席董事会年会和临时会议。
董事因故不能参加董事会会议,应出具委托书,委派他人代表其出席会议。
第二十五条 如果合营一方或各方所委派的董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议,致使董事会30日内不能就法律、法规和本合同所列之合营公司重大问题或事项作出决议,则其他方(通知人)可以向不出席董事会会议的董事及委派他们的一方或各方(被通知人),按照该方的法定地址再次发出书面通知,敦促其在规定日期内出席董事会会议。
第二十六条 前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的60日前,以双挂号函方式发出,并应当注明在本通知发出的至少45日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议,则应视为被通知人弃权,在通知人收到双挂号函回执后,通知人所委派的董事可召开董事会特别会议,即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数,经出席董事会特别会议的全体董事一致通过,仍可就合营公司之重大问题或事项作出有效决议。
第二十七条 不在合营公司经营管理机构任职的董事,不在合营公司领取薪金。
与举行董事会会议有关的全部费用由合营公司承担。
第五章 监事会
第二十八条 本公司设监事会,监事会由 名监事组成,由股东书面委派产生。监事任期为三年,期满后获连选可连任。
第二十九条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
第三十条 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第三十一条 董事、高级管理人员不得兼任监事。
第三十二条 监事会行使下列职权:
1、检查公司财务;
2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
4、向股东会提出提案;
5、依照有关规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
6、公司章程规定的其他职权。